个人境外投资外汇

经济日报－中国经济网北京9月10日讯 据国家外汇管理局网站消息，为贯彻落实党中央、国务院关于推动形成全面开放新格局的重大决策部署，进一步扩大我国金融市场对外开放，经国务院批准，国家外汇管理局决定取消合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）（以下合称“合格境外投资者”）投资额度限制。

合格境外投资者制度是中国金融市场开放最重要的制度之一。自2002年实施QFII制度、2011年实施RQFII制度以来，来自全球31个国家和地区的超过400家机构投资者通过此渠道投资中国金融市场，在分享中国改革开放和经济增长成果的同时，也积极促进了我国金融市场健康发展。

多年来，国家外汇管理局一直坚持在有效防范风险的前提下，积极主动推进金融市场对外开放，持续推动合格境外投资者制度外汇管理改革，已于2018年取消相关汇兑限制。此次全面取消合格境外投资者投资额度限制，是国家外汇管理局在合格境外投资者外汇管理领域的又一重大改革举措。今后，具备相应资格的境外机构投资者，只需进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资，境外投资者参与境内金融市场的便利性将再次大幅提升，中国债券市场和股票市场也将更好、更广泛地被国际市场接受。

同时，国家外汇管理局正在按程序报请国务院取消相应行政许可项目，待批准后，由国务院统一对外公布。

下一步，国家外汇管理局将继续深化外汇管理改革，不断采取有力措施扩大对外开放，支持境外投资者投资境内金融市场，提升跨境投融资便利化程度。同时，在开放中适应开放，切实防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全。

来源：经济日报-中国经济网

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什么是VIE架构？

VIE架构即可变利益实体（VariableInterest Entitie），也称为“协议控制”，即通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

境内企业从事外资投资受限的业务领域（如互联网业务中需要ICP牌照），但是又需要寻求海外资金时，就会搭建VIE架构，实现海外融资上市。

个人如何进行初次及年度对外投资备案？

VIE架构中，境内实体公司的创始人（中国籍自然人）通常会成为境外公司的股东，这就是个人对“外”投资，自从外汇管理局将与外汇管理相关的业务下放银行之后，就由银行来负责进行个人对外投资的备案。

境内中国籍自然人通过银行要求提交的文件，由银行代为申办“业务登记凭证”（业务类型为：ODI中方股东对外义务出资），内容会包含个人的姓名、身份证号（主体代码），同时也将境外公司设定一对应的“境外主体代码”。之后每年按照外汇管理局的通知，在规定的期间内提供资料给“代为申报个人对外投资备案的银行”，完成年度备案。

在备案过程的过程中，有以下两点需要注意：

1、个人对外投资如果不进行登记，未来该项投资无法寻正常管道回国，通过其他非法管道进行外汇交易是违法的，资金的安全性不能受到保障；

2、境外公司在中国境内也有对应的“境外主体代码”，通过大数据的搜集，该境外公司与中国境内有关的业务都会被归集在一起，这个需要企业主提高合规意识，千万不要轻易的以为不处理境外公司就不会有人知道，除了天地知道，还有政府知道。如果安排注销境外公司，应该在注销后向银行申报注销ODI外汇登记，未注销ODI外汇登记仍需每年进行年度申报。

不进行年度申报的风险？

如果存在年度漏报ODI存量权益数据的情况，中国籍自然人会被列入外汇临管名单，无法办理任何资本项下外汇业务。

ODI存量权益登记未申报的后果：

（1）境外直接投资：境外投资企业（包含37号文登记下的境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体注册地外汇局负责事后对相关境外直接投资存量权益登记信息内容进行抽查，对于隐瞒真实情况、弄虚作假的境内投资主体，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该境外投资企业的境内投资主体相关业务，并依法进行处理；

（2）境外放款：要求放款人和借款人均依法注册成立且未违反直接投资存量权益登记等相关规定；

（3）利润汇回：银行在办理境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续。

PS：资本项目与经常项目（贸易项目）的差异？

“贸易项下”是指在进出口贸易、对外提供服务等贸易项目中的全部的事。资本项下是指国与国之间发生的资本流出与流入的全部过程。资本项下包括各国间股票、债券、证券等的交易，以及一国政府、居民或企业在国外的存款。

个人或企业要对境外投资时属于“资本项下”的投资，如果是与境外的企业进行交易，则是属于贸易项下的外汇交易，申报路径与方式都不同，需要分开处理。

年度ODI存量权益登记需要申报填写哪些信息？

需要填写境内股东的持股比例、境外投资企业的资产、负债、权益、利润数据及归属于中方股东的权益及利润情况，如图所示。

另需注意如果境内股东有相关股权比例发生变化应进行境内居民个人境外投资外汇变更登记。

被列入外汇管控是否可以解除？

可以。如因漏报导致被列入外汇管控，首先需要向银行申请补漏报年度的ODI存量权益数据，再向外汇管理局申请临时解除管控，以便银行在指定的日期当天受理资本项下的外汇业务。

如果想永久解除管控，意味着对外投资终止，需提供境外投资主体注销证明或因股权转让后不再持股的相关资料向外汇管理局进行申请，解除永久管控后及时在银行办理注销ODI外汇登记。

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为贯彻落实党中央、国务院关于推动形成全面开放新格局的重大决策部署，进一步扩大我国金融市场对外开放，经国务院批准，国家外汇管理局决定取消合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)(以下合称“合格境外投资者”)投资额度限制。

合格境外投资者制度是中国金融市场开放最重要的制度之一。自2002年实施QFII制度、2011年实施RQFII制度以来，来自全球31个国家和地区的超过400家机构投资者通过此渠道投资中国金融市场，在分享中国改革开放和经济增长成果的同时，也积极促进了我国金融市场健康发展。

多年来，国家外汇管理局一直坚持在有效防范风险的前提下，积极主动推进金融市场对外开放，持续推动合格境外投资者制度外汇管理改革，已于2018年取消相关汇兑限制。此次全面取消合格境外投资者投资额度限制，是国家外汇管理局在合格境外投资者外汇管理领域的又一重大改革举措。今后，具备相应资格的境外机构投资者，只需进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资，境外投资者参与境内金融市场的便利性将再次大幅提升，中国债券市场和股票市场也将更好、更广泛地被国际市场接受。

同时，国家外汇管理局正在按程序报请国务院取消相应行政许可项目，待批准后，由国务院统一对外公布。

下一步，国家外汇管理局将继续深化外汇管理改革，不断采取有力措施扩大对外开放，支持境外投资者投资境内金融市场，提升跨境投融资便利化程度。同时，在开放中适应开放，切实防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全。(完)

来源: 国家外汇管理局网站

中国日报网5月7日电 据国家外汇管理局6日消息，2019年4月，国家外汇管理局批准9家合格境外机构投资者（QFII）投资额度共计42亿美元，批准5家人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度共计97亿元人民币。至此，今年以来共批准13家QFII投资额度共计47.4亿美元，超过2018年全年批准总额度；共批准12家RQFII投资额度共计240亿元，超过2018年全年批准总额度的一半。

国家外汇管理局表示，我国扩大对外开放的决心和正在推动的一系列改革举措，使得我国金融市场对外资越来越有吸引力。我国股票市场和债券市场相继被纳入多个全球重要指数，也使外资对我国金融市场有较强的配置需求。2019年一季度，境外机构净买入我国股票194亿美元，境外机构净买入我国债券95亿美元，较去年同期及第四季度均大幅增长。

国家外汇管理局强调，将继续积极支持金融市场扩大对外开放，满足境外投资者对我国金融市场不断扩大的投资需求，吸引全球长期资本进入我国金融市场。

（编辑：刁云娇 李海鹏）

来源：中国日报网

中国经济周刊-经济网讯 9月10日，据国家外汇管理局网站消息，为贯彻落实党中央、国务院关于推动形成全面开放新格局的重大决策部署，进一步扩大我国金融市场对外开放，经国务院批准，国家外汇管理局决定取消合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）（以下合称“合格境外投资者”）投资额度限制。

合格境外投资者制度是中国金融市场开放最重要的制度之一。自2002年实施QFII制度、2011年实施RQFII制度以来，来自全球31个国家和地区的超过400家机构投资者通过此渠道投资中国金融市场，在分享中国改革开放和经济增长成果的同时，也积极促进了我国金融市场健康发展。

多年来，国家外汇管理局一直坚持在有效防范风险的前提下，积极主动推进金融市场对外开放，持续推动合格境外投资者制度外汇管理改革，已于2018年取消相关汇兑限制。此次全面取消合格境外投资者投资额度限制，是国家外汇管理局在合格境外投资者外汇管理领域的又一重大改革举措。今后，具备相应资格的境外机构投资者，只需进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资，境外投资者参与境内金融市场的便利性将再次大幅提升，中国债券市场和股票市场也将更好、更广泛地被国际市场接受。

同时，国家外汇管理局正在按程序报请国务院取消相应行政许可项目，待批准后，由国务院统一对外公布。

下一步，国家外汇管理局将继续深化外汇管理改革，不断采取有力措施扩大对外开放，支持境外投资者投资境内金融市场，提升跨境投融资便利化程度。同时，在开放中适应开放，切实防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全。（编辑：何颖曦）

来源：财华网

前言：

近几年来，一些拟IPO企业在上市过程中存在“假外资”的情形屡见不鲜。

一般来说，境内投资者将其持有的货币资本或者股权转移到境外兜一圈，再戴个“外资”的帽子返回境内投资的经济行为，通常被称作“返程投资”，又名“假外资”。

财华社发现，采取这种投资方式的企业大致分为两类：一是纯粹的内资企业，希望通过返程投资的方式获得外商投资企业企业所得税“两免三减半”税收优惠政策；二是内资企业引入境外投资者（包括投资基金）后在境外上市，需要有境外投资主体，因此采取返程投资的方式。

尽管投资方式不一，但从外汇管理角度来看，这类拟上市公司IPO过程中的外汇监管合规问题仍是不少业内人士关注的重点所在。

返程投资违法行为将严惩

2014年，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称：“37号文”），取代了2005年以来一直实施的“75号文”。

与“75号文”相比，“37号文”在定义、特殊目的公司范围、境内居民境外投资、融资以及返程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了较大的调整，并重点明确了关于“返程投资”相关违法行为的处罚依据。

境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，或在未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，发生资金流出，外汇局根据《外汇管理条例》第三十九条进行处罚，即限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。即对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。

在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流入或结汇，根据《外汇管理条例》第四十一条进行处罚，即责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。

纵观目前IPO已过会的案例，财华社发现，不少企业并未按规定在当下办理相关外汇登记，而大多是事后补办个人境外投资外汇登记。

未按规定办理相关外汇登记

以快克股份为例。2011年12月19日，国家外汇管理局武进支局对快克股份董事长金春出具了一份《行政处罚决定书》，对其违反当时有效的“75号文”有关规定的行为罚款3万元，随后一天，当事人金春缴纳了罚款。

2012年1月16日，国家外汇管理局武进支局出具《关于境内居民金春在境外设立特殊目的公司办理个人境外投资外汇登记的批复》（武汇发[2012]1号），同意境内居民金春在英国设立的特殊目的公司（Gloden Pro.）办理境内居民个人境外投资外汇登记。金春已到该支局为Gloden Pro.办理了境内居民个人境外投资外汇登记手续。

对此，保荐机构认为：金春违反当时有效的“75号文”有关规定而受到处罚，但鉴于1）当事人金春由于认识不到位，不存在主观故意；2）金春已缴纳了罚款，并按照“先处罚，后补办登记”原则办理了外汇补登记手续。据此认为，金春此次受罚不影响其担任董事长的任职资格，不构成公司本次发行及上市的法律障碍。

未如实披露返程投资企业实际控制人信息

以雪榕生物（300511）为例。1999年5月18日，雪榕生物董事长杨勇萍在英属维尔京群岛注册成立了豪胜投资，并由豪胜投资于2000年受让了高榕食品的股权，2006年开始余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华通过增资或转股的方式成为豪胜投资的股东，但该等事项并未及时在外汇管理部门履行外汇登记手续。

2010年10月11日，国家外汇管理局上海市分局向豪胜投资7名境内自然人股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，完成了外汇补登记手续。

就上述补登记事项，2012年8月16日，国家外汇管理局上海市分局对杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华分别作出行政处罚决定，认定上述7人未在规定日期办理境外投资外汇登记的行为违反了“75号文”第八条规定，但属程序性违规且违反外汇管理行为情节轻微。鉴于其已补办了境外投资外汇登记，纠正了违规行为，决定给予警告处罚，并罚款人民币5万元。

处理措施

综上分析，对于一些拟IPO“假外资”企业在处理外汇监管合规性问题时，比较可行的举措就是未办理外汇登记的要及时补办，并接受外汇管理局的相关行政处罚，且由国家外汇管理部门出具处罚非重大的证明及律师发表处罚非重大的意见。同时，对于离岸公司的外汇来源，也应如实作出披露。

此外，监管部门也要对“假外资”进行合理规范和引导，加强监管，以发挥其促进我国国民经济发展的作用。

据国家外汇管理局网站消息，经国务院批准，国家外汇管理局决定取消合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)(以下合称“合格境外投资者”)投资额度限制。

资料图：银行工作人员清点货币。中新社记者 张云 摄

合格境外投资者制度是中国金融市场开放最重要的制度之一。自2002年实施QFII制度、2011年实施RQFII制度以来，来自全球31个国家和地区的超过400家机构投资者通过此渠道投资中国金融市场，在分享中国改革开放和经济增长成果的同时，也积极促进了我国金融市场健康发展。

多年来，国家外汇管理局一直坚持在有效防范风险的前提下，积极主动推进金融市场对外开放，持续推动合格境外投资者制度外汇管理改革，已于2018年取消相关汇兑限制。此次全面取消合格境外投资者投资额度限制，是国家外汇管理局在合格境外投资者外汇管理领域的又一重大改革举措。今后，具备相应资格的境外机构投资者，只需进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资，境外投资者参与境内金融市场的便利性将再次大幅提升，中国债券市场和股票市场也将更好、更广泛地被国际市场接受。

同时，国家外汇管理局正在按程序报请国务院取消相应行政许可项目，待批准后，由国务院统一对外公布。

下一步，国家外汇管理局将继续深化外汇管理改革，不断采取有力措施扩大对外开放，支持境外投资者投资境内金融市场，提升跨境投融资便利化程度。同时，在开放中适应开放，切实防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全。

(来源:中国新闻网客户端)

中国经济周刊-经济网讯 9月10日，据国家外汇管理局网站消息，日前，经国务院批准，国家外汇管理局决定取消合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）（以下合称“合格境外投资者”）投资额度限制。国家外汇管理局新闻发言人、总经济师王春英就相关问题回答了记者提问。

问：取消合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)投资额度限制的背景是什么？

答：我国先后于2002年和2011年分别实施合格境外机构投资者(QFII)制度和人民币合格境外机构投资者(RQFII)制度（以下合称“合格境外投资者制度”）。合格境外投资者制度，是境外投资者投资境内金融市场的主要渠道之一，是提升人民币资本项目可兑换程度的一项重要制度安排，为我国金融市场稳步开放和深化发展发挥了积极作用。

近年来，国家外汇管理局认真贯彻落实党中央、国务院关于推动形成全面开放新格局的部署要求，深化合格境外投资者制度改革，完善审慎管理，取消汇出比例限制，取消有关锁定期要求，允许合格境外投资者就其所持有的证券资产在境内开展外汇套期保值等，极大便利了境外投资者投资境内金融市场。随后，明晟（MSCI）、富时罗素、标普道琼斯以及彭博巴克莱等国际主流指数相继将我国股票和债券纳入其指数体系，并稳步提高纳入权重，境外投资者对我国金融市场的投资需求相应增加。

此次全面取消合格境外投资者投资额度限制，是国家外汇管理局贯彻落实党中央、国务院决策部署，深化金融市场改革开放，服务全面开放新格局的重大改革，也是进一步满足境外投资者对我国金融市场投资需求而主动推出的改革举措。

问：投资额度限制取消以后，合格境外投资者投资境内证券市场需遵循什么外汇管理程序？

答：下一步，国家外汇管理局将立即着手修订《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告 2018年第1号）等相关法规，明确不再对单家合格境外投资者的投资额度进行备案和审批。届时，境外投资者在获得证券监督管理部门批准的相关资格后，应委托境内托管银行按规定办理相关登记，凭国家外汇管理局出具的业务登记凭证在托管银行开立专用资金账户及办理后续资金汇兑等业务。

问：是否取消人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点国家和地区限制？

答：是的，此次取消合格境外投资者投资额度限制时，RQFII试点国家和地区限制也一并取消。欢迎符合条件的全球各地境外机构使用境外人民币开展境内证券投资。取消RQFII试点国家和地区限制，有助于进一步便利境外投资者投资境内证券市场，提升我国金融市场开放的深度和广度。（编辑：何颖曦）

大家都知道，根据我国《个人外汇管理办法实施细则》第二条规定：对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理。年度总额分别为每人每年等值5万美元。国家外汇管理局可根据国际收支状况，对年度总额进行调整。

只有5万美元的限额，显然对于要购买海外房产或者购买奢侈品的富豪们来说是远远不够，更进一步的，按照我国的《个人外汇管理办法》的规定，个人购汇是不得用于投资境外房产，所以说现实中的富豪们是怎么才能够在海外买房买奢侈品呢？

很多人回答说：富豪们一方面通过黄牛党购买外汇；另一方面可以找亲戚好友，以亲戚好友的名义购汇，先不说这个渠道的麻烦程度，就说这点钱，对于在境外高额消费的富豪们而言，也是杯水车薪，所以说，真正的富豪没人会通过什么黄牛或者亲戚好友购汇，现实中富豪们之所以可以在海外置业买奢侈品，资金来源无非以下几种方式：

个人购汇有限额，但是个人如果设立一家企业，参与海外投资，这个目前是没有限制的（当然这个投资额也要合理，不能太过于夸张），按照2006年国家外汇管理局发布的《关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知》，通知内容主要包括两部门：一是取消境外投资购汇额度的限制，自2006年7月1日开始，国家外汇管理局不再核定并下达境外投资购汇额度，境内投资者从事对外投资业务的外汇需求可以得到充分满足；二是境内投资者如需向境外支付与其境外投资有关的前期费用，经核准可以先行汇出，只要经过批准了，能实施的方式就很多了。

境外资金留存

如果说富豪们本身就有在境外投资企业，而这个企业是有盈利的，那么这个事情就更好办了，在国外赚的钱不要直接汇到国内，而是留存在国外的账户上，当有需求时，有很多方法把公司账户里的钱转到个人口袋中，甚至可以直接以公司的名义购买，所有权在公司名义上，但实际豪宅和奢侈品使用权在富豪们身上，这也是很多富豪会采取的。

资金互换

如果你这个富豪在国外也有认识的富豪，而国外的富豪在国内有投资或者有资金需求，你们可以资金互换，比如你在国内转1个亿的人民币给这个国外富豪在国内的账户；同样的道理，国外的富豪在境外转相同的资金到你境外的账户之上，这样你们就同时满足双方的需求了。

总结

《个人外汇管理办法规定》限制的主要是普通人，对于富豪们有太多的方式可以把钱转移到国外了。

近年来，境内企业境外投融资的需求攀升，越来越多境内个人有办理特殊目的公司登记的需求。这里百利来为您整理了有关个人特殊目的公司登记实务的几个注意事项，希望能为您提供参考。

初步了解特殊目的公司（SPV）

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称37号文）的有关规定：

“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

在37号文项下，境内居民个人可通过特殊目的公司（SPV）开展投资，基本规定如下：

SPV如何进行外汇登记？

1、SPV登记的前提

（1）登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权；

（2）该境内公司有融资的需求，且具备获取境外融资的潜力；

（3）境外融资资金返程后需实际用于境内公司。

2、常见SPV结构

3、申请人申请办理特殊目的公司（SPV）登记的，需根据37号文的规定提交资料：

（1）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件；

（2）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）；

（3）境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益（或者合法持有境外资产或权益）的证明文件等材料。

值得注意的是，并不是所有境内个人去境外设立的公司均属于特殊目的公司。

4、SPV登记可在银行进行办理，办理过程中银行会根据以下方面进行重点审核：

（1）审查境内权益公司境外融资，是不是真实目的；

（2）设立境外特殊目的公司的出资方式是否合规；

（3）境外特殊目的各层公司注册成立及资料是否真实；

（4）境外融资来源是否合法；

（5）返程时间合不合理。

5、根据实际应用的情形，这里分三种情况对SPV登记进行解析：

（1）客户是否以境内货币形式出资。如以境内货币形式出资，因涉及客户后续需向外汇局申请办理购付汇核准手续，应告知客户先行向外汇局咨询购付汇可行性。

（2）境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地银行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内居民应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记。如果境内居民个人持有的境内资产或权益与其搭建的返程投资架构完全无关，应不予受理登记。

（3）对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向相关外汇局出具说明函详细说明理由后，相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。对于涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行处理。

SPV未及时登记将造成哪些影响？

根据规定，所有境外直接投资（ODI/SPV）都要报送存量权益登记。企业若没有及时做好存量权益登记，以下业务可能会受影响：

1、境外直接投资

境外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体注册地外汇局负责事后对相关境外直接投资存量权益登记信息内容进行抽查，对于隐瞒真实情况、弄虚作假的境内投资主体，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该境外投资企业的境内投资主体相关业务，并依法进行处理。

银行为境外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体办理资本项下外汇业务前，应确认其已按规定办理境外直接投资存量权益登记是否被业务管控。未按规定办理登记或被业务管控的，银行不得为其办理任何资本项下外汇业务。

需要注意的是，2018年开始，境内机构设立境外分公司、合作开采石油，参照境内机构境外直接投资管理，办理境外直接投资外汇登记，这就要求相关境内投资主体每年应按照相关规定办理境外直接投资存量权益登记。

2、境外放款

要求放款人和借款人均依法注册成立且未违反直接投资存量权益登记等相关规定。

3、利润汇回

银行在办理境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续。

SPV登记在实际应用中涉及到37号文和VIE整体架构，在登记前有必要对公司内部进行审查，也可以寻求专业机构合规帮助，事关重大，请审慎对待！